一、国有企业合规管理制度的发展历程

自国务院国资委成立二十余年以来，国有企业合规管理工作大概经历了四个关键阶段。即第一阶段（2003-2005年）：国资委成立初期的合规管理萌芽；第二阶段（2006-2017年）：风险管理框架下的合规探索；第三阶段（2018-2022年）：合规管理体系的全面制度化；第四阶段（2023年至今）：深化提升与高质量发展。

第一阶段（2003-2005年）：国资委成立初期的合规管理萌芽。2003年3月，十届全国人大一次会议批准设立国务院国有资产监督管理委员会，标志着我国国有资产管理进入专业化监管时代。新成立的国资委被明确赋予“代表国家履行出资人职责”的职能，承担着指导推进国有企业改革和重组、推动国有经济结构和布局战略性调整等重要使命。在这一阶段，国有企业改革正处于攻坚期，现代企业制度建设加快推进，但系统性合规管理概念尚未成形，企业的规范运作主要依靠财务审计、纪检监察等传统监督方式。

这一阶段的突出特点是合规管理尚未形成独立体系，相关要求分散在财务监督、法律风险防范、廉洁从业等不同领域的规章制度中。国资委作为出资人代表，主要通过业绩考核、干部管理、纪检监察等渠道对国有企业实施监管，合规管理更多表现为对既有法律法规的被动遵守，而非主动的系统性管理活动。

第二阶段（2006-2017年）：风险管理框架下的合规探索。2006年6月，国务院国资委发布《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革〔2006〕108号），这是国资委成立后首份全面系统规范企业风险管理工作的纲领性文件，标志着国有企业合规管理进入以风险管理为导向的新阶段。尽管文件未直接采用“合规风险”概念，但通过风险管理的框架将合规要求融入企业运营全过程，体现了监管思路的重大转变。

这一阶段的政策演进与国有企业面临的内外环境变化密切相关。2008年国际金融危机爆发后，国资委先后出台《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等专项规定，强化重点领域风险防控。2011年“十二五”规划纲要明确提出“加强企业合规管理”，首次将合规管理纳入国家发展规划。2012年，中兴通讯因违反美国出口管制制度遭受处罚，这一事件暴露出中国企业在国际化经营中的合规短板，促使监管部门和国有企业更加重视跨境合规风险。

第三阶段（2018-2022年）：合规管理体系的全面制度化。2018年是中国国有企业合规管理发展史上的里程碑式年份。这一年11月，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），这是我国首部专门针对国有企业合规管理的系统性指导文件，被业界普遍称为“中国合规元年”的标志。2020年，国务院国资委印发《关于进一步加强中央企业合规管理体系建设的通知》，部署开展中央企业“合规管理强化年”专项工作，推动企业加快建立健全合规管理体系。2022年，国有企业合规管理制度建设迎来重大突破。9月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号），自2022年11月1日起施行。《办法》的出台标志着中央企业合规管理从“立规”向“细施”转变，从“有没有”向“好不好”提升，体现了中国特色合规管理体系的日趋成熟。

这一时期，各地方国有企业的合规管理也取得长足进展。比如，2019年12月，山东省国资委印发了《省属企业合规管理指引》（鲁国资法规〔2019〕3号）。

第四阶段（2023年至今）：深化提升与高质量发展。2023年以来，以《中央企业合规管理办法》全面实施为标志，国有企业合规管理进入深化提升新阶段。2023年5月，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，将合规管理作为企业基础管理提升的重要内容，要求中央企业加快健全合规管理体系，强化合规文化培育，提升依法合规经营管理水平。这一行动推动国有企业从被动合规向主动合规转变，从风险防控工具向价值创造手段升级。

2024年，国务院国资委发布《关于优化中央企业合规管理体系的意见》，强调要针对不同行业、不同规模、不同层级企业的特点，实施分类施策，避免"一刀切"。意见要求中央企业加强子企业合规管理体系建设的指导，推动合规要求向基层延伸。

2025年，国有企业合规管理进一步向专业化、精细化方向发展。11月，国务院国资委政策发布平台更新《中央企业法律纠纷案件管理办法》《中央企业债券发行管理办法》等专项规定，对特定领域的合规要求作出细化安排。与此同时，《国有企业管理人员处分条例》等文件的出台，强化了合规问责的刚性约束，形成了闭环管理机制。

这一时期，地方国有企业合规管理工作也有了质的飞跃，比如，山东省国资委在出台《省属企业合规管理指引》的基础上，先后出台了《关于进一步加强省属企业合规管理工作的指导意见》《省属企业重大经营决策合规审查管理办法》等合规管理专业性文件。我们枣庄市也先后出台了《枣庄市国资委履行出资人职责企业合规管理指引》《枣庄市国资委履行出资人职责企业“合规管理提升年”行动方案》《枣庄市市属企业合规管理办法》等，初步构建了市属企业合规管理体系。

二、《枣庄市市属企业合规管理办法》的主要内容

（一）合规管理主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责。企业主要负责人为合规管理第一责任人。

1.企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，主要履行以下职责：全面领导、统筹推进合规管理工作；推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；研究首席合规官人选；对董事会、经理层、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；对合规管理相关的重大事项研究提出意见；按照权限研究或决定对有关事项的违规追责和容错免责处理等。

2.企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；研究决定合规管理重大事项；推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；决定合规管理部门设置及职责；按照权限决定有关事项的违规追责和容错免责处理；法律法规或章程规定的其他合规管理职责等。

3.企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施，建立健全合规管理组织架构；拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；组织应对重大合规风险事件；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；指导监督各部门和所属企业合规管理工作；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。

4.企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问或者分管法务工作的领导兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属企业加强合规管理，重大决策事项合规审查意见应当由首席合规官签字。主要履行以下职责：组织制订合规管理战略规划；参与企业重大决策，并对企业规章制度、经济合同、重大决策、战略合作协议等提出合规意见；领导合规管理部门开展工作；向董事会和董事长、总经理汇报合规管理重大事项；组织起草企业合规管理年度报告；章程或董事会确定的其他合规管理职责等。

（二）合规管理“三道防线”。进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。

1.企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，按照“管业务必须管合规”要求，承担合规管理主体责任，主动开展日常合规管控；编制部门重点岗位合规职责清单，定期开展合规风险排查，完善业务制度和管理流程，配合合规管理部门开展合规风险监测和评估，守好“第一道防线”。

2.企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，发挥组织推动和统筹协调作用，向业务及职能部门提供合规支持，指导业务及职能部门和各权属企业建立健全合规管理体系；对规章制度、经济合同、重大决策等经营管理行为开展合规审查，组织开展合规评估与考核，筑牢“第二道防线”。

3.企业纪检监察机构和审计、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，发挥“第三道防线”震慑作用。

（三）合规管理制度体系。要求市属企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，加强重点领域、重点环节、重点人员的合规管理，强化对制度执行情况的检查。

重点领域方面：1.劳动用工。2.市场交易。3.建设工程。4.产权管理。5.安全环保。6.产品质量。7.财务税收。8.知识产权。9.商业伙伴。10.各企业主营业务中涉及的其他高风险领域或其他需要重点关注的领域。

重点环节方面：1.制度制定环节。2.经营决策环节。3.运营管理环节。4.其他需要重点关注的环节。

重点人员方面：1.管理人员。2.重要风险岗位人员。3.其他需要重点关注的人员。

（四）合规管理运行机制。文件对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出了明确要求，力争实现合规风险闭环管理。

1.建立合规管理联席会议机制。联席会议由合规管理负责人定期召集，指导协调合规管理工作，研究解决合规管理中存在的问题。联席会议日常工作由合规管理部门承担。

2.建立合规风险识别评估预警机制。全面系统梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

3.将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购和销售、大额资金管理等经营管理行为的必经程序，未经合规审查不得实施。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

4.建立违规问题整改机制。通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

5.完善违规行为追责问责机制。明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。企业应当建立所属企业经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职务调整等工作的重要依据。

6.建立合规报告制度。明确合规风险报告路径，发生较大合规风险事件，合规管理部门和相关部门应当及时向首席合规官或分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向市国资委、市财政局和有关部门报告。

（五）合规文化培育。要求市属企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

（六）合规管理信息化建设。推动市属企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

（七）合规管理监督问责。企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，市国资委、市财政局根据《枣庄市国资监管提示函工作规则》《枣庄市国资监管通报工作规则》有关规定，提示、约谈或通报相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，应当按照《关于建立市属企业违规经营投资责任追究报告制度的通知》向市国资委、市财政局报送实时报告，市国资委、市财政局根据《枣庄市市属企业违规经营投资责任追究实施办法》开展责任追究。

同时，文件要求建立容错免责机制，将企业是否依法合规作为免责认定的重要依据。经综合评估，认定企业合规管理体系有效建立并运行的情形下，因个别员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻或者免除对企业和相关领导的处罚。